Kallelse till extra bolagsstämma i Unlimited Travel Group UTG AB (publ)

27 september, 2019

Aktieägarna i Unlimited Travel Group UTG AB (publ), org. nr 556337-3835, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma måndag den 28 oktober 2019 kl. 16.00 i Världens Resor AB:s lokaler på Tegnérgatan 8 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 22 oktober 2019. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast tisdagen den 22 oktober 2019 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 22 oktober 2019. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Unlimited Travel Group UTG AB extra bolagsstämma 2019, Norrtullsgatan 12A, 113 27 Stockholm eller per e-post till info@unlimitedtravelgroup.se. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post eller e-post på adresser enligt ovan och bör ha kommit Bolaget tillhanda senast tisdagen den 22 oktober 2019. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.unlimitedtravelgroup.se.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en justeringsperson
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelseval
a. Bestämmande av antal styrelseledamöter samt styrelsearvode
b. Val av nya styrelseledamöter och styrelseordförande
8. Beslut om ändring av instruktion för valberedningen
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Carl Svernlöv, Baker McKenzie, till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Styrelseval: a) Bestämmande av antal styrelseledamöter samt styrelsearvode samt b) Val av nya styrelseledamöter och styrelseordförande
7 a. och 7 b. ‑ Valberedningen kommer att presentera fullständigt förslag avseende antal styrelseledamöter, arvoden till styrelsens ledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande senast vid extra bolagsstämman.

Punkt 9: Beslut om ändring av instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att bolagsstämman ändrar de instruktioner för utseende av valberedning som antogs av årsstämman 2019 i enlighet med följande:

Det föreslås att valberedningen ska bestå av fem ledamöter plus styrelseordföranden.

Det föreslås även att valberedningen väljer ordföranden inom sig.

Styrelseordföranden ska inte ha någon rösträtt i sin roll som ledamot i valberedningen.

Vidare föreslås vissa mindre redaktionella justeringar varvid instruktionen som föreslås antas av bolagsstämman har följande lydelse:

"Extra bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2019, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en person utsedd av envar av de fem då röstmässigt största aktieägarna i Bolaget. Om någon av de fem röstmässigt största ägarna avböjer från att utse en person i valberedningen ska erbjudandet gå vidare till den som röstmässigt står näst i tur. Styrelseordföranden ska inte ha någon rösträtt som ledamot i valberedningen, Valberedningens sammansättning ska offentliggöras i kvartalsrapporten för tredje kvartalet samt på Bolagets webbplats. Valberedningen ska ha till uppgift att föreslå:

ordförande vid årsstämman,
kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen,
styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
val och arvodering av Bolagets revisor; och
instruktioner för valberedningen

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utses och redogöra för sitt arbete vid årsstämman. Inget arvode ska utgå till valberedningen. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Dessa principer för utseende av valberedning gäller tills bolagsstämman beslutar annorlunda."

Övrig information
Kallelsen och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast två veckor före extra bolagsstämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Norrtullsgatan 12A i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.unlimitedtravelgroup.se enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

Om Unlimited Travel Group

Unlimited Travel Group är en av Sveriges ledande researrangörer (listat på NASDAQ OMX First North) och omsätter cirka 700 miljoner kronor. Verksamheten består i att äga, starta, utveckla och förvärva rese- och eventföretag som är små till mellanstora, specialiserade, självständiga och entreprenörsdrivna. Vi är en koncern bestående av moderbolaget Unlimited Travel Group samt de 12 dotterbolagen Västindienspecialisten, Birdie Golf Tours, Ski Unlimited, Travel Beyond, WI-Resor, JB Travel, Creative Meetings, Världens Resor, PolarQuest, Specialresor, Go Active Travel och Unlimited Travel Production.

Unlimited Travel Group handlas på Nasdaq First North Growth Market.

För mer information kontakta:
Anna Elam – representant för huvudägaren i Unlimited Travel Group, telefon +46 (0)70 - 841 59 14

Unlimited Travel Group UTG AB (publ)
Norrtullsgatan 12A
113 27 Stockholm

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 september 2019 kl. 14:00 CET.

Unlimited Travel Groups Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB, telefon: +46 (0)8 – 684 211 00

1 Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.